Словенское Министерство финансов предоставило разъяснения по НДС и правилам трудоустройства для платформ вызова такси.

В октябре 2025 года, the Юридическая команда GetTransfer.com представил набор нормативных вопросов в Финансовая администрация Республики Словения (FURS). Компания запросила разъяснения относительно того, как словенское законодательство регулирует цифровые платформы заказа такси.

Я пишу от имени GetTransfer, технологической компании, зарегистрированной на Кипре, которая в настоящее время оценивает целесообразность запуска новой платформенной услуги в Словении и некоторых других странах ЕС под рабочим названием «WelcomeRides». Нашей основной целью является обеспечение того, чтобы бизнес-модель, которую мы намерены принять, работала в полном соответствии со словенскими налоговыми и нормативными требованиями.

Вопросы, поднятые юридической командой GetTransfer:
Мы хотели бы запросить ваше руководство по общему применению словенского НДС и трудового законодательства к цифровым платформам заказа такси. Это позволит нам лучше понять нормативно-правовую базу и обеспечить соответствие нашей деятельности ирландскому и законодательству ЕС.

Сравнение бизнес-моделей

Для иллюстрации нашего запроса мы различаем две модели, которые в настоящее время используются в цифровом транспортном секторе:

Модельная платформа (подобная Uber Spain, «Активный посредник»):

– Пассажир не видит личность поставщика до бронирования.

– Платформа устанавливает тариф и распределяет водителей.

– Платформа заключает договор с пассажиром и обрабатывает оплату.

В данном случае платформа, по всей видимости, предоставляет транспортную услугу напрямую и может нести ответственность за НДС на полной стоимости проезда и трудовые обязательства.

Модель маркетплейса (подобная TripAdvisor или «пассивному» посреднику):

– Несколько поставщиков предлагают предложения под своими именами с независимым ценообразованием.

– Пассажир выбирает поставщика и заключает с ним прямой контракт.

– Платформа обеспечивает только коммуникацию и оплату.

В данном случае платформа выступает в качестве поставщика услуг информационного общества и в общем случае несет ответственность за НДС только на своей комиссии, в то время как водители остаются независимыми подрядчиками.

Мы были бы признательны, если бы вы могли подтвердить, отражает ли это различие текущее понимание словенского языка. налоговое и социальное законодательство, и повлечет ли работа в соответствии с первой моделью полную ответственность по НДС и обязательствам по трудоустройству.

VAT treatment

В соответствии со Статьей 28 Директивы Совета 2006/112/EC (Директива о НДС), когда налогоплательщик действует от своего имени, но от имени другого лица, он считается получающим и поставляющим основную услугу самостоятельно и, следовательно, должен уплачивать НДС на всю стоимость услуги.

Суд Европейского союза неоднократно подтверждал этот принцип в своих решениях:

• C-434/15 Asociación Profesional Élite Taxi v Uber Systems Spain SL («Uber Spain»), где суд постановил, что платформы, которые устанавливают цены, контролируют ключевые аспекты оказания услуг и заключают прямые контракты с пассажирами, должны рассматриваться как поставщики транспортных услуг, а не посредники.
• C-320/16 Uber France SAS v Nabil Bensalem («Uber France»), подтверждая ту же логику в отношении лицензионных обязательств.
• C-695/20 Fenix International, где Суд разъяснил, что платформы, осуществляющие материальный контроль над ценообразованием и взаимодействием с клиентами, несут ответственность за НДС на полную стоимость сделки, а не только на свою комиссию.

На практике мы наблюдаем, что несколько платформ, в настоящее время работающих в ЕС и в Словении, устанавливают цены, распределяют водителей и обрабатывают платежи под своим собственным брендом. Согласно общедоступной информации, эти компании обычно уплачивают НДС только с их комиссии.

В данном контексте мы хотели бы запросить разъяснения по поводу является ли платформа, подобная Uber — если она устанавливает тарифы, распределяет водителей и заключает контракты с пассажирами от своего имени — обязанной уплачивать НДС с полной стоимости проезда для пассажира, или же НДС распространяется только на комиссионные сборы, удерживаемые платформой?

Статус занятости и социальное страхование

Мы также знаем о Предложении о Директиве по улучшению условий труда в платформенной работе (COM/2021/762 final), которое вводит презумпцию трудоустройства, когда платформа осуществляет значительный контроль над работниками.

Пожалуйста, проконсультируйте нас о том, как Словенский право, аналогичное законодательству ЕС, оценивает суть взаимоотношений, а не их договорную формулировку. Соответственно, если платформа (выступающая в качестве «активного» посредника) определяет тарифы, распределяет заказы и устанавливает основные условия обслуживания, водители могут быть признаны работниками в целях социального обеспечения, даже если они формально числятся самозанятыми.

В связи с этим, мы будем признательны за разъяснения по следующим пунктам:

1. Would Словенский Власти обычно рассматривают водителей, работающих по такой модели, как сотрудников, что обязывает платформу вносить отчисления в социальный фонд?
2. Альтернативно, возможно ли рассматривать водителей как самозанятых при условии, что они сохраняют независимость (например, возможность работать на нескольких платформах и отсутствие фиксированных рабочих часов), даже если платформа устанавливает цены и распределяет заказы?

Наконец, мы также хотели бы узнать, существуют ли в Словении процедуры (например, обязательные или необязательные решения), с помощью которых мы могли бы получить официальное подтверждение до начала деятельности.“

Мы получили официальное объяснение:
“МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ
 ФИНАНСОВОЕ АДМИНИСТРИРОВАНИЕ РЕСПУБЛИКИ СЛОВЕНИЯ
 FINANCIAL OFFICE MARIBOR

Номер: 0920-18023/2025-2
Дата: 27 ноября 2025 года

Тема: Посредничество в предоставлении транспортных услуг и НДС

Мы получили ваш вопрос, в котором вы заявляете, что компания GetTransfer, зарегистрированная на Кипре, рассматривает возможность внедрения нового сервиса “WelcomeRides” в Словении. Для этого ей необходимо понимание словенской налоговой и нормативной базы. Текст представляет две модели работы для платформ заказа такси:

1. Платформенная модель (активный посредник):

• Платформа скрывает личность поставщика до бронирования.
  
• Платформа устанавливает цены и назначает водителей.
  
• Платформа заключает договоры с пассажирами и обрабатывает платежи.
  Последствие: платформа, скорее всего, платит НДС с полной цены и имеет обязательства по трудовому праву.
  

2. Маркетплейс (пассивная посредническая модель):

• Поставщики работают под своим именем и устанавливают свои собственные цены.
  
• Пассажиры заключают договоры напрямую с поставщиками услуг.
  
• Платформа обеспечивает только коммуникацию и платежную систему.
  Последствие: платформа платит НДС только с комиссии; водители остаются независимыми подрядчиками.

Компания запрашивает подтверждение соответствия этого различия налоговому законодательству Словении.

В самом начале поясняем, что в соответствии со статьей 13 Закона о налоговой процедуре (ZDavP-2), Финансовое управление Республики Словения (FURS) предоставляет налогоплательщикам право на получение информации. На основании этой статьи FURS предоставляет налогоплательщикам общую информацию, а также более подробные разъяснения или толкования конкретных положений только в том случае, если налогоплательщик предоставляет конкретную информацию, имеющую значение для подготовки такого разъяснения. В соответствии со статьей 13 FURS не может предоставлять информацию о налоговом режиме отдельной транзакции, если необходимо установить факты и обстоятельства конкретного дела. Таким образом, FURS не может занимать позицию по заявлениям налогоплательщика относительно конкретных случаев; он может принимать решения по таким вопросам только на основании всех установленных фактов и обстоятельств в ходе процедуры налоговой проверки. Соответственно, наш ответ ниже носит общий характер.

Директива Совета 2006/112/EC различает две концепции: “указанный агент” (действуя от имени и по поручению другого лица) и “неуказанный агент” (действуя от своего имени, но в интересах другого лица). Когда облагаемое налогом лицо действует от своего от своего имени, но в интересах другого лица в поставке товаров или услуг считается, что они получили и поставили эти товары или услуги сами (статья 14(2)(c) и статья 28 Директивы).

В словенском законе о НДС (ZDDV-1), в статье 16, предусмотрено, что когда налогообязанное лицо действует от своего имени и от имени другого лица в предоставлении услуг, они считаются получающими и поставляющими эти услуги самостоятельно. Это создает юридическую фикцию, согласно которой две идентичные услуги выполняются последовательно. Согласно этой фикции, посредник (комиссионный агент) считается сначала получающим услуги от принципала, а затем поставляющим их клиенту. Таким образом, роли поставщика услуг и плательщика фиктивно меняются местами для целей НДС (дело CJEU C-464/10, пункты 34–35).

Regarding Модель 1 (активный посредник), вы заявляете, что до бронирования пассажир не видит идентификационные данные поставщика, посредник (платформа) устанавливает цену билета, назначает водителей, заключает договор с пассажиром и обрабатывает оплату. В этом случае мы понимаем, что посредник действует в своем от своего имени в интересах другого лица. Согласно словенскому ZDDV-1, посредник считается оказывающим транспортную услугу и обязан взимать НДС с вся транспортная служба.

На сайте Модель 2 (пассивный посредник), несколько поставщиков представляют свои предложения под своим собственным именем с независимо установленными ценами; пассажир выбирает поставщика и заключает с ним прямой договор; посредник (платформа) лишь обеспечивает коммуникацию и оплату. В этом случае мы понимаем, что посредник действует от имени и по поручению другого лица, а согласно словенскому ZDDV-1 обязан платить НДС только с комиссия за посредничество.

Закон о налоге на доходы физических лиц (ZDoh-2), регулирующий налогообложение доходов физических лиц, устанавливает правила определения дохода от зависимых отношений (доход от занятости) и независимых отношений (доход от бизнеса). Согласно статье 35, “занятость” включает в себя любые зависимые договорные отношения, в которых физическое лицо выполняет физическую или интеллектуальную работу, включая услуги или работу, защищенную авторским правом, независимо от продолжительности. Зависимыми отношениями являются любые договорные отношения, в которых характер контроля, инструкций, метода выполнения работы или услуг, вознаграждения, предоставления ресурсов и условий для работы, а также другие права и обязанности указывают на зависимые отношения.

Доход от независимой деятельности согласно статье 46 – это доход, полученный в результате самостоятельной, независимой деятельности, независимо от цели или результата. Критерии определения того, следует ли рассматривать доход как доход от трудовой деятельности или доход от предпринимательской деятельности, зависят от того, действует ли физическое лицо в зависимых или независимых отношениях при выполнении работы или оказании услуг.

Эти критерии включают, например:

• контроль и инструкции, касающиеся работы или услуг,
• личное исполнение работы или оказание услуг,
• предоставление ресурсов и условий для выполнения работы или оказания услуг,
• принятие финансовых и иных рисков и обязанностей, связанных с работой,
• способ выполнения работ или услуг и способ оплаты,
• право на отказ от договора и связанные с этим обязанности,
• непосредственное участие в прибылях или убытках, возникающих в результате работы или оказания услуг.
  

Эти критерии должны оцениваться на основе фактов и обстоятельств каждого дела, с применением принципа из статьи 5(2) ZDavP-2, согласно которому налоговые субъекты и обстоятельства оцениваются по их экономическое присутствие. Следовательно, регистрация в качестве самозанятого лица не является определяющей и автоматически не означает, что все доходы, формально полученные в этом статусе, рассматриваются как доходы от предпринимательской деятельности. Доход может считаться доходом от предпринимательской деятельности только в том случае, если правовые отношения между подрядчиком и заказчиком не содержат элементов зависимых отношений.

Подготовлено:
 Мия Талер, старший налоговый консультант
 Татьяна Хайшек Содин, руководитель отдела

Настоящее разъяснение подготовлено на основании статьи 13(1) Закона о налоговом администрировании (ZDavP-2) и информации, которую вы предоставили. FURS предоставляет только общую информацию о применении налогового законодательства и процедурах расчета/уплаты налогов; она не является консультацией относительно налогового режима какой-либо конкретной сделки.

Actual circumstances are assessed only in a tax procedure conducted by the competent first-instance authority or in a tax audit, based on all available facts and evidence. Due to the variability of real-world situations, this explanation may only be applied to your specific case.

This clarification from the Ministry of Finance of Slovenia provides important guidance for any digital ride-booking platform assessing local tax and regulatory obligations. As GetTransfer.com continues exploring the feasibility of launching its WelcomeRides service as active intermediary, the distinction between acting in one’s own name or as an intermediary remains central for proper VAT and employment classification. For companies developing booking solutions in the transport sector, understanding how Slovenian tax authorities interpret platform roles is essential for designing compliant operations and anticipating potential liabilities under Slovenian tax law.